关于安徽神剑新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（（以下简称（“神剑股份”、（“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对神剑股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]285号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 14,099.78万股，每股发行价为人民币 4.61元，募集资金总额为65,000.00万元，扣除发行费用 1,061.60万元（不含税），实际募集资金净额为63,938.40万元。容诚会计师事务所（（特殊普通合伙）于2021年10月16日对发行人募集资金到账情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]230Z0252号（《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金承诺投资项目及募集资金使用情况
截至 2023年 11月 21日止，公司已投入募集资金金额为 40,202.61万元，募集资金余额 24,597.92万元（含利息），具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金使用 金额 | 已投入募集 资金 |
| 1 | 复合材料零部件生 产基地项目 | 神剑嘉业 | 40,000.00 | 31,000.00 | 22,193.68 |
| 2 | 钣金零部件生产线 技改项目 | 嘉业航空 | 17,000.00 | 15,000.00 | 118.97 |
| 序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金使用 金额 | 已投入募集 资金 |
| 3 | 偿还银行借款 | 神剑股份 | 19,000.00 | 17,938.40 | 17,889.96 |
| 合 计 | - | 76,000.00 | 63,938.40 | 40,202.61 |
公司于 2021年 11月 16日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第十一次（（临时）会议审议通过了（《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 10,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限不超过 12个月，到期后将归还至募集资金专项账户。截至 2022年 11月 14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 10,000万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12个月，并将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
公司于 2022年 12月 30日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了（《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 10,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限不超过 12个月，到期后将归还至募集资金专项账户。截至 2023年 11月 21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12个月，并将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
四、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划和必要性
鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金不超过 15,000万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专户。
五、审批程序
六届监事会第五次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见，具体如下：
（一）独立董事意见
公司使用闲置募集资金人民币不超过15,000万元暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金。
（二）监事会审议情况
公司监事会经审查后认为：公司本次使用闲置募集资金人民币不超过 15,000万元暂时补充流动资金事项，履行了必要的决策程序，有利于公司更好盘活资金使用效率，符合公司发展利益。因此我们同意上述事项。
六、说明与承诺
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，若募集资金投资项目建设需要，公司将及时归还资金到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合（《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）神剑股份本次将部分闲置募集资金暂时用于临时补充流动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
（二）神剑股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司第六届董事会第五次会议、公司第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合（《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法规及公司章程要求。
本保荐机构同意神剑股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（以下无正文）
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