成都智明达电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定并修订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第十二次次会议，会议审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》《关于修改 <公司章程> 并办理工商变更登记、章程备案的议案》。具体情况如下：
一、修改《公司章程》情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年 9月 4日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司注册名称：成都智明达电子股份 有限公司 英文名称：Chengdu Zhimingda Electrics Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称：成都智明达电子股份 有限公司 英文名称：Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存 在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1号——规范运作 （2023年 8月修订）》第 4.2.2条、第 4.2.3条所列情况； （四）披露持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要 事项。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长 主持，联席董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数以上通过。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： …… （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司 董事的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事，期限尚未届满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下 |
| 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事 会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 低人数； （二）独立董事辞职导致上市公司董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或公司章程规定，或者独立董事中没 有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关 法律法规和公司章程的规定继续履行职责， 但上海证券交易所另有规定的除外。 董事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会 构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会和提名委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。 董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会和提名委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，且审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长 1人，可 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，联席 董事长 1人。董事长和联席董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； |
| （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 | （三）董事会授予的其他职权。 联席董事长协助董事长上述工作。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的， 由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由联席董事长履行职务，联席 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。 | 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董 事，可以提议召开董事会临时会议。 |
| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前 30天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见 | 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前10天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
本次章程修订事项尚需提请公司2023年第六次临时股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，提请授权董事长及其安排的人员在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、制定并修订公司部分治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关规定，结合公司的实际情况拟对以下制度进行制定和修订。具体明细如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 3 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2023年12月13日
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