原标题:中晶科技:浙江六和律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
浙江六和律师事务所
关于浙江中晶科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙六和法意（2024）第0080号
致：浙江中晶科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙江中晶科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派张琦、吕荣律师（下称“本所律师”）出席公司2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果的有效性等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2023年12月29日在《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)及深交所网站上刊载了《浙江中晶科技股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。
2023年12月30日，公司董事会在《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)及深交所网站上刊载了《浙江中晶科技股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会通知的补充公告》，对通知公告中附件2的“授权委托书”进行了补充更正。
因《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》中所列人选存在不具独立董事任职资格的候选人，公司根据深圳证券交易所出具的《关于对江乾坤独立董事任职异议函》，取消江乾坤先生作为公司第四届董事会独立董事候选人提交公司2024年第一次临时股东大会选举的议案。2024年1月5日，公司董事会收到持有公司25.34％股份的股东徐一俊先生提交的《关于提议增加公司2024年第一次临时股东大会临时提案的函》，推荐选举蔡海静女士为公司第四届董事会独立董事候选人并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。2024年1月6日，公司董事会在《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)及深交所网站上刊载了《浙江中晶科技股份有限公司关于取消2024年第一次临时股东大会部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。本次补充通知公告除更换独立董事候选人外，其他关于召开2024年第一次临时股东大会通知的事项不变。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于2024年1月16日下午14:00在公司会议室（浙江长兴太湖街道陆汇路59号）召开，会议由董事长徐一俊先生主持。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月16日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年1月16日9:15-15:00期间的任意时间。
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符；本次股东大会增加的临时提案由持有公司25.34％股份的股东在股东大会召开10日前提出并书面提交董事会，董事会已在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
（一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计8人，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为46,472,340股，占公司总股本的46.1798％。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东共计1人，代表有表决权的股份总数为300股，占公司总股本的0.0003％。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《规则》和《公司章程》的规定。
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。
经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效，董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了投票表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权。
（二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下：
1、逐项审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.1《选举徐一俊为第四届董事会非独立董事》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％。
其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本议案获通过。
1.2《选举黄笑容为第四届董事会非独立董事》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％。
其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本议案获通过。
1.3《选举郭兵健为第四届董事会非独立董事》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％。
其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本议案获通过。
2、逐项审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 2.1《选举寿涌毅为第四届董事会独立董事》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％。
其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本议案获通过。
2.2《选举蔡海静为第四届董事会独立董事》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％。
其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本议案获通过。
2.3《选举郑东海为第四届董事会独立董事》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％。
其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本议案获通过。
3、逐项审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 3.1《选举郑伟梁为第四届监事会非职工代表监事》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％。
其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本议案获通过。
3.2《选举蒋委达为第四届监事会非职工代表监事》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％。
其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本议案获通过。
4、逐项审议通过了《关于修订
<公司章程>
及部分治理制度的议案》 4.1修订《公司章程》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
表决结果：本议案获通过。
4.2修订《股东大会议事规则》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
表决结果：本议案获通过。
4.3修订《董事会议事规则》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
表决结果：本议案获通过。
4.4修订《监事会议事规则》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
本议案系特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
表决结果：本议案获通过。
4.5修订《独立董事工作制度》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
表决结果：本议案获通过。
4.6修订《对外担保管理制度》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
表决结果：本议案获通过。
4.7修订《关联交易管理制度》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
表决结果：本议案获通过。
4.8修订《对外投资管理制度》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
表决结果：本议案获通过。
4.9修订《信息披露管理制度》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
表决结果：本议案获通过。
4.10修订《对外提供财务资助管理制度》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
表决结果：本议案获通过。
4.11修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
表决结果：本议案获通过。
4.12修订《授权管理制度》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
表决结果：本议案获通过。
4.13修订《控股股东、实际控制人行为规范》
表决情况：同意46,472,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
表决结果：本议案获通过。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：______________ 郑金都 张 琦
______________ 吕 荣
2024年 1月16日
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